相關(guān)概念

根據(jù)“97紅籌指引”，境內(nèi)企業(yè)為控股股東的“大紅籌”模式（通常為國有企業(yè)）仍需證監(jiān)會(huì)審批，因此以中國籍自然人為控股股東的“小紅籌”模式是當(dāng)前境內(nèi)民營企業(yè)普遍采用的搭建方式。即由創(chuàng)始人在境外設(shè)立特殊目的公司作為控股公司，將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入該控股公司，并該公司為主體在海外資本市場募集資金的方式。同時(shí)，為了規(guī)避外商投資的行業(yè)限制及商務(wù)部“10號(hào)文”出臺(tái)后的關(guān)聯(lián)并購審批等，由紅籌架構(gòu)衍生出的VIE架構(gòu)特殊形式也被廣泛采用。

特殊目的公司注冊

• 

  英屬維爾京群島 (BVI)

• 

  開曼群島 (Cayman)

• 

  香港 (Hong Kong)

架構(gòu)搭建流程

由于不同行業(yè)特征及境內(nèi)運(yùn)營主體股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，不同項(xiàng)目有不同的搭建流程。以VIE架構(gòu)為例，最常規(guī)的架構(gòu)流程如下。

• SPV設(shè)立

  • 注冊第一層SPV
  • 注冊融資主體
  • 注冊第二層SPV（如需）
  • 注冊返程外商主體

• 37號(hào)文登記

  • 為創(chuàng)始人及個(gè)人投資者完成37號(hào)文登記
  • 為股權(quán)激勵(lì)員工完成37號(hào)文登記（或預(yù)留期權(quán)池）

• WFOE注冊

  • 完成外商主體資格認(rèn)證
  • 完成返程投資WFOE注冊
  • 完成FDI登記并開立資本金賬戶

• 簽訂VIE協(xié)議

  • 獨(dú)家管理顧問與業(yè)務(wù)合作協(xié)議
  • 獨(dú)家認(rèn)購權(quán)協(xié)議
  • 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議
  • 配偶承諾書等

• 簽訂VIE協(xié)議

  • 境外機(jī)構(gòu)投資人發(fā)股
  • 境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資人認(rèn)股權(quán)證確權(quán)
  • 境外出資境內(nèi)減資（如需）

服務(wù)流程

在雙方確定合作后，我們將組建由律師、稅務(wù)師及行業(yè)咨詢師等專業(yè)人員構(gòu)成的項(xiàng)目組，分別協(xié)調(diào)銀行、外管局、商務(wù)局及發(fā)改委等多部門工作，全流程完成架構(gòu)搭建。

• 確定合作

  • 簽署項(xiàng)目合同
  • 簽署保密協(xié)議
  • 支付項(xiàng)目款項(xiàng)

• 項(xiàng)目啟動(dòng)

  • 建立項(xiàng)目組
  • 雙方確定對(duì)接人
  • 提交基礎(chǔ)資料清單
  • 確定合理的投資方案

• 項(xiàng)目執(zhí)行

  • 完成注冊、開戶及相關(guān)部門合規(guī)手續(xù)
  • 簽訂VIE協(xié)議
  • 機(jī)構(gòu)投資人發(fā)股等

• 項(xiàng)目驗(yàn)收

  • 境內(nèi)外多線并行推進(jìn)
  • 分階段確認(rèn)工作成果

• 項(xiàng)目完成

  • 境外SPV全套文件
  • 37號(hào)文登記憑證
  • 相關(guān)審批證書
  • 融資主體股票本